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由于在紐約自然歷史博物館擔任警衛有出色表現，拉瑞（本·斯蒂勒暫無(wú)內容Ben暫無(wú)內容Stiller暫無(wú)內容飾）出任某家電小公司的CEO，而且還在電視上接受了著(zhù)名脫口秀主持人的訪(fǎng)談，兒子對他仰慕，愛(ài)情如影隨形，一派春風(fēng)得意的樣子。不過(guò)，好景不長(cháng)，當他故地重游，卻意外發(fā)現館長(cháng)已經(jīng)因為更新展覽并準備把過(guò)時(shí)的展品挪到華盛頓的史密森博物館繼續展出。這讓拉瑞感到有些氣憤，他覺(jué)得自己有責任重振博物館之雄風(fēng)，于是他決定留下來(lái)再做一晚警衛，以喚起那些老朋友的共同努力。事實(shí)上，在搞定了羅斯福（羅賓·威廉斯暫無(wú)內容Robin暫無(wú)內容Williams暫無(wú)內容飾）、林肯、拿破侖、伊凡雷帝和阿爾?卡邦等人之后，他遭遇了一個(gè)勁敵——邪惡的古埃及法老的卡門(mén)拉，二人在夜晚再度上演了博物館的驚魂對決……